2020-04-03 第201回国会 衆議院 経済産業委員会 第4号
社長人事を含め、六月以降の役員人事につきましては、六月の株主総会で、指名委員会等設置会社の移行の承認を得た上で、改めて同日の取締役会を経て決定いたしますが、ただいま申し上げました私自身の思いを実現すべく、新体制でも最善を尽くして、選ばれるよう、ベストを尽くしていきたいと思っております。
社長人事を含め、六月以降の役員人事につきましては、六月の株主総会で、指名委員会等設置会社の移行の承認を得た上で、改めて同日の取締役会を経て決定いたしますが、ただいま申し上げました私自身の思いを実現すべく、新体制でも最善を尽くして、選ばれるよう、ベストを尽くしていきたいと思っております。
今回出しました業務改善計画の中には、指名委員会等設置会社への移行を始め、株主総会の決議を経て移るものがございます。そういったものも含めて、実施できたこと、その段階で我々が取り組んできたことについては経済産業省の方に報告はしていきたいと思っております。
そのプロセスも、今回、指名委員会等設置会社に移行いたしますので、社外取締役の方が委員長を務める各委員会でこのプロセスもきっちり評価、管理いただいて、それをまた私たち執行がしっかり改善してやり遂げていく、こういうプロセスを確実にやって、皆様の信頼回復につながるように全力を尽くしてまいりたいと思います。
この命令の中では、役職員の責任の所在の明確化、また、指名委員会等設置会社への移行を含む外部人材を活用した実効的なガバナンス体制の再構築、コンプライアンス体制の抜本的な強化、工事発注、契約に係る業務の適切性、透明性の確保などを求めているところでございます。
例えば、まず、指名委員会等設置会社への移行といったことも含めて、外部人材を活用した実効的なガバナンス体制の構築、これを指摘しているところでございます。
経産省としましては、同様の認識から、関西電力に対しまして、指名委員会等設置会社への移行検討を含む外部人材を活用した実効的なガバナンス体制の構築などを内容とする業務改善命令を発出したところでございまして、しっかりと、国民に信頼される組織に生まれ変わっていただきたい、このように考えてございます。
これを踏まえまして、今般の業務改善命令では、役職員の責任の所在の明確化、指名委員会等設置会社への移行検討を含む外部人材を活用した実効的なガバナンス体制の構築、コンプライアンス体制の抜本的な強化、工事の発注、契約に係る業務の適切性、透明性の確保などを求めているところでございまして、今月中にこれらの改革を含んだ業務改善計画を策定し、経済産業省に提出することを求めてございます。
これを踏まえまして、今般の業務改善命令では、一、役職員の責任の所在の明確化、二、指名委員会等設置会社への移行を含む外部人材を活用した実効的なガバナンス体制の構築、三、コンプライアンス体制の抜本的な強化、四、工事の発注、契約に係る業務の適切性、透明性の確保などを求めているところでございます。今月中にこれらの改革を含んだ業務改善計画を策定し、経産省に提出することを求めているところでございます。
指名委員会等設置会社では、個人別の報酬の内容を報酬委員会で決定しますが、それ以外の会社では、個人別の報酬の内容まで決定することが求められてはおりません。これは、日本の会社法が中小会社から公開大会社まで会社法一本で規制をしており、報酬の詳細な開示を望まない中小会社にも配慮したといったことが影響しているのかとも思います。
また、指名委員会等設置会社におきましては、二〇一二年が五〇・〇％、二〇一四年が四〇・七％、二〇一六年が二九・四％、二〇一八年が三八・七％となっております。
におきまして、ストックオプションの付与対象者のうち社外取締役が占める割合については把握しておりませんが、東京証券取引所が公開しております東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書二〇一九によりますと、二〇一八年においてストックオプション制度を導入している会社のうち、社外取締役にストックオプションを付与している会社の割合は、監査役会設置会社において二三・七％、監査等委員会設置会社において二七・三％、指名委員会等設置会社
まず、監査役会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが二〇一八年において八二・五％、それから、監査等委員会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが八四・八％、指名委員会等設置会社におきましては、報酬算定方針ありが一〇〇％ということになっております。
○小出政府参考人 現行法上、取締役の報酬等につきましては、当該株式会社が指名委員会等設置会社である場合を除きまして、定款又は株主総会の決議によりその総額を定めれば足り、取締役の個人別の報酬等の内容について定款又は株主総会の決議により具体的に定める必要はないなどと解されておりまして、取締役の報酬等の内容の決定手続等が不透明であると指摘されております。
やはり社外取締役が取締役会での会議に際して、当然議決に加わって、議論した上で議決に加わるわけでございますが、社外取締役が反対した場合であっても、取締役会決議は、それ自体は有効に成立するということでございまして、ただ、社外取締役がどのような発言をしたのか、どのような投票態度をとったのかということは、監査役会設置会社、あるいは監査等委員会設置会社、あるいは指名委員会等設置会社においては取締役会の議事録でまた
すなわち、それ以前は、指名委員会等設置会社以外の会計監査人の選解任等について、監査役等は同意権及び提案権を有するのみとされておりましたことを改めて、監査役等に決定権を付与することとされたものでございます。
○国務大臣（塩崎恭久君） これは前回、牧山委員に御答弁申し上げたとおりでございまして、会社法で委員会等設置会社の場合にも監査委員会に社外取締役である方がおられるというのが通常でございまして、会社法において執行部の業務執行に対する取締役会の監督機能を高めようとする流れになっていて、具体的には、今申し上げたように、監査等委員会設置会社あるいは指名委員会等設置会社においては、業務監査を行う監査委員会、今申
こういうような仕組みは、今、牧山先生の方から違和感が少しおありだということでございますが、会社法においても、委員会等設置会社、こういう場合には、執行部の業務執行に対する取締役会の監督機能を高めていこうとする、最近は、例えば監査等委員会設置会社あるいは指名委員会等設置会社、こういった委員会等設置会社においては、業務監査を行う監査等委員会やそれから監査委員会、これを、経営の基本方針などの決定や監督を行う
ただ、我々から見えるのは外形的なところ、つまり指名委員会等設置会社に移行しましたとか、あるいは持ち合い株を今解消していますとか、そういう、今、金融機関のガバナンスについて外形的に見えることは大分進んでいるわけでありますが、これ当然実態が伴わなければ意味ないわけですね。
御案内のように、まさに御指摘のとおり、東芝は指名委員会等設置会社として、私ども所管しています会社法上、指名委員会等設置会社は監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会という社外取締役が過半数を構成する三つの委員会が経営者に対して監督機能を発揮することが期待されております。ただ、私どもとしても、今回、このような内部統制の問題があったということはやはり残念であるというふうに感じております。
特に、米国のように、指名委員会等設置会社といって、半分以上が社外取締役の指名委員会であなたを社長にするということを決めるコーポレートガバナンスはなかなか日本の風土には今のところなじまないんだけれども、そのくらいのことをしっかりやって、もしも雇用法制を緩和するというふうに考えるんだったら、自分の経営もとことん緩和して、経営者が半分が社外取締役の指名委員会で選ばれるぐらいの覚悟を持って雇用法制も緩和してくれと
初めに、今回新設されます監査等委員会設置会社制度の導入については、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加えまして、ガバナンスの選択肢を増やすものでありまして、自社によりフィットしたガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。
今までの委員会等設置会社、今回の改正によって指名委員会等設置会社と名前が変わるわけですけれども、委員会等設置会社と比べると、やはり使い勝手はよさそうだというふうに思います。 しかし、監査役会設置会社という今現状のたてつけから、ここにこの新しい制度を使っていくには、やはり一つ大きなハードルがありそうだなというふうには思うんです。
これに対して、指名委員会等設置会社におきましては、代表取締役にかわりまして代表執行役が置かれるわけですが、その取締役会は代表執行役を選任、解任し得る権限を背景として、代表執行役の職務の執行を監督することをその職務としている。
この新たな制度は、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加え、ガバナンスの選択肢をふやすものであり、それぞれの会社により適合したガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。 法案が成立し、施行規則の制定等によりまして制度の詳細が明らかになれば、各社で移行の是非等につきまして本格的な検討が開始されるものと考えております。
現実に、今般、従来の監査役設置会社、指名委員会等設置会社の次の第三の類型として監査等委員会設置会社が設けられるわけですが、これまで、第二の選択肢だった指名委員会等設置会社が占める比率が非常に低い。
○深山政府参考人 今お話があったように、会社法には既に、二人以上の社外取締役を必ず置かなければならない会社類型として委員会設置会社、改正法案では指名委員会等設置会社ですけれども、がございます。ただ、この類型の利用は、御指摘のとおり、極めて低い水準にとどまっております。
監査等委員会設置会社の監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないし、指名委員会等設置会社では各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならないとしております。 その社外取締役に期待される経営に対する監督機能を果たすためには何人の社外取締役が必要かについて、先ほど私もるる述べてきましたけれども、今後はどのように検討するかについて、大臣の御所見を伺わせてください。